Adeguati a che cosa? Gli assetti si misurano su ciò che sanno produrre

«Adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa»: con questa formula l'art. 2086 del codice civile chiede a ogni società di dotarsi di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Non c'è un modello di riferimento, né un elenco di procedure obbligatorie. C'è però un modo per rendere la clausola verificabile, e passa per una domanda diversa: non come devono essere fatti gli assetti, ma che cosa devono essere in grado di produrre.

Una clausola senza modello

Dal 2019 il secondo comma dell'art. 2086 c.c., introdotto dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (art. 375 CCII), impone all'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva di istituire assetti adeguati, «anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale», e di attivarsi senza indugio per superarla.

Non fissare un modello è una scelta sensata: un'impresa di dieci dipendenti e un gruppo industriale non possono avere gli stessi presidi. Ma resta aperta la domanda che amministratori e sindaci si pongono per prima: quando si può dire che gli assetti sono adeguati?

La risposta pratica è scomoda. L'adeguatezza viene giudicata quasi sempre a posteriori, quando qualcosa è andato storto, e il giudizio verte sulla capacità che l'impresa aveva, prima, di accorgersi della difficoltà e di reagire. È la differenza fra mezzo e risultato: un assetto è adeguato se produce le informazioni che servono, non se è ben descritto in un manuale. E nemmeno questo basta: la diagnosi migliore resta inutile se amministratori e organi di controllo non ne traggono le conseguenze.

È la legge a indicare il risultato

Il punto di partenza per misurare il risultato sta nel Codice della crisi. Secondo l'art. 3, c. 3, CCII, gli assetti devono consentire di:

• rilevare eventuali squilibri patrimoniali o economico-finanziari, rapportati alle caratteristiche dell'impresa e dell'attività svolta;
• verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi, e rilevare i segnali di allerta del comma 4;
• ricavare le informazioni necessarie per utilizzare la lista di controllo particolareggiata e per effettuare il test pratico sulla ragionevole perseguibilità del risanamento.

L'ultima lettera è quella che rende la clausola verificabile, perché rinvia a due documenti esistenti, pubblici e aggiornati: oggi sono nel decreto dirigenziale del Ministero della giustizia del 23 aprile 2026. Il decreto stesso conferma il collegamento: presentando il test, osserva che un'impresa dotata di assetti adeguati disporrà degli elementi necessari tanto per la lista di controllo quanto per il test.

Da qui una lettura, proposta dal prof. Danovi nei suoi interventi formativi sul tema, che traduce l'obbligo in tre prove. Ciascuna poggia su una fonte ufficiale.

Prima prova: l'organizzazione

Il primo paragrafo della lista di controllo (Sezione II del decreto) è dedicato al «requisito dell'organizzazione dell'impresa» e pone quattro domande. Per ciascuna il decreto indica anche che cosa fare in difetto, cioè un livello minimo:

La colonna di destra è la parte più utile per una piccola impresa: disegna, in un documento ufficiale, la soglia sotto la quale non si dovrebbe scendere. Rispetto a quella soglia l'inadeguatezza si riconosce facilmente: un organigramma non aggiornato o privo di elementi essenziali, nessun mansionario, ruoli e responsabilità distribuiti in modo squilibrato, nessun presidio dei rischi aziendali.

Seconda prova: i numeri

Il test pratico mette a confronto il debito da servire e i flussi annui che la gestione è in grado di destinare al suo servizio. Per costruirlo servono grandezze precise: il debito scaduto, distinto da quello corrente; il debito rateizzato o riscadenziato; il debito finanziario; il margine operativo lordo dell'esercizio in corso, stimato e depurato delle componenti non ricorrenti; gli investimenti di mantenimento e le imposte.

Qui l'esito del test non interessa. Lo precisa il decreto: il test non diagnostica la crisi, misura la difficoltà di un eventuale risanamento. Interessa invece se l'impresa è in grado di eseguirlo, cioè se la contabilità sa restituire quelle grandezze in pochi giorni e con un'attendibilità ragionevole. È un modo concreto di verificare gli assetti amministrativi e contabili.

Anche qui i segni di inadeguatezza sono riconoscibili:

• una contabilità generale che non consente di formare il bilancio nei tempi previsti;
• nessun budget di tesoreria né strumento previsionale, nessuna reportistica periodica, nessun piano industriale;
• crediti commerciali senza una procedura di monitoraggio;
• un'analisi di bilancio svolta soltanto per scrivere la relazione sulla gestione.

Terza prova: il fascicolo

La prova d'insieme è la più concreta. L'art. 17, c. 3, CCII elenca i documenti che l'imprenditore deve caricare sulla piattaforma per chiedere la nomina dell'esperto nella composizione negoziata. Fra questi:

• i bilanci degli ultimi tre esercizi e una situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni;
• un progetto di piano di risanamento redatto secondo la lista di controllo e una relazione sintetica sull'attività, con un piano finanziario per i sei mesi successivi;
• l'elenco dei creditori, con i crediti scaduti e a scadere e le garanzie;
• i certificati dei debiti tributari e contributivi, la situazione debitoria presso l'Agenzia delle entrate-Riscossione e l'estratto della Centrale dei rischi della Banca d'Italia non anteriore a tre mesi.

L'esercizio che proponiamo è semplice: quanto tempo servirebbe, oggi, per mettere insieme questo fascicolo? Non perché si stia valutando la composizione negoziata, ma perché ogni voce corrisponde a un'informazione che un'impresa ben organizzata dovrebbe già avere: una situazione infrannuale recente, uno scadenzario dei debiti, una previsione di cassa. Se servono settimane, è probabile che gli assetti non consentano di vedere per tempo.

Perché conviene farlo prima

Due osservazioni ribaltano l'idea che gli assetti siano un adempimento che riguarda le imprese in difficoltà.

La prima riguarda la natura della crisi. Il Codice la definisce come l'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei dodici mesi successivi (art. 2, c. 1, lett. a, CCII). Farla emergere per tempo significa accorgersene quando è ancora reversibile. E nel lungo periodo solo l'attività caratteristica genera cassa in modo sostenibile: i finanziamenti di soci o terzi e la vendita di beni non strategici possono dare respiro, non sostituirla. Un sistema informativo che guarda soltanto al bilancio approvato, per costruzione, arriva tardi.

La seconda viene dalla giurisprudenza di merito. Diversi tribunali hanno ricondotto la mancata adozione di assetti adeguati fra le gravi irregolarità che consentono la denuncia ai sensi dell'art. 2409 c.c., con la revoca degli amministratori e la nomina di un amministratore giudiziario (Trib. Milano, 18 ottobre 2019; Trib. Cagliari, 19 gennaio 2022; Trib. Catania, 8 febbraio 2023). Il Tribunale di Roma (24 settembre 2020) ha precisato che la scelta degli assetti rientra nella discrezionalità gestoria, ma non è insindacabile quando l'amministratore omette di approntare una struttura adeguata alle informazioni di cui disponeva. E il Tribunale di Cagliari ha aggiunto un'osservazione che merita di essere ricordata: la mancanza di assetti è più grave in un'impresa in equilibrio che in una già in crisi, perché la prima ha le risorse per organizzarsi.

C'è infine un beneficio che non ha a che fare con la responsabilità: un'impresa che sa produrre queste informazioni le sa anche comunicare. Con le banche e con gli altri interlocutori, la capacità di mostrare l'andamento e di anticipare i rischi è già una forma di credito.

E chi vigila

Il collegio sindacale vigila sull'adeguatezza degli assetti e sul loro concreto funzionamento (art. 2403 c.c.). Se rilevano uno stato di crisi o di insolvenza, l'organo di controllo e il revisore lo segnalano per iscritto all'organo amministrativo, come presupposto per chiedere la composizione negoziata, e assegnano un termine non superiore a trenta giorni per riferire sulle iniziative intraprese (art. 25-octies CCII); una segnalazione tempestiva conta ai fini dell'attenuazione o dell'esclusione della loro responsabilità.

Le tre prove servono anche a chi vigila. Trasformano un giudizio di adeguatezza, che rischia di restare generico, in domande a cui l'organo amministrativo può rispondere con documenti.

In sintesi

Gli adeguati assetti non hanno un modello, ma hanno un metro. Tre domande bastano per cominciare:

1. Le quattro domande sull'organizzazione hanno una risposta, almeno al livello minimo indicato dal decreto?
2. La contabilità sa dire quanto debito c'è da servire e quanta cassa genera la gestione?
3. Il fascicolo dell'art. 17 si compone in giorni o in settimane?

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Fonti

• D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, testo vigente dopo il D.Lgs. 136/2024: artt. 2, 3, 13, 17, 25-octies, 375.
• Codice civile: artt. 2086, 2403, 2409.
• Ministero della giustizia, decreto dirigenziale 23 aprile 2026, Composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa, Bollettino ufficiale n. 10 del 31 maggio 2026: Sezione I (test pratico) e Sezione II, par. 1 (lista di controllo).
• Giurisprudenza: Trib. Milano, 18 ottobre 2019; Trib. Roma, 24 settembre 2020; Trib. Cagliari, 19 gennaio 2022; Trib. Catania, 8 febbraio 2023.
• A. Danovi, Assetti organizzativi adeguati e doveri degli organi societari, corso di aggiornamento per i professionisti iscritti nell'elenco degli esperti (art. 356 CCII), 30 gennaio 2026; Adeguati assetti societari per la prevenzione della crisi, Confindustria Como, 14 dicembre 2023.