Composizione negoziata: come può concludersi

Si discute spesso circa l'ingresso in composizione negoziata: quando attivarla, con quali presupposti, quali documenti servono. Si discute meno, invece, circa dove porti. Eppure è questa la domanda forse più rilevante, per valutare se ricorrere o meno a questo percorso.

La risposta onesta è che gli esiti sono diversi fra loro, non tutti buoni, e che quale sia raggiungibile dipende in larga misura da quanto presto si è partiti. Vale la pena elencarli, perché conoscerli in anticipo cambia il modo in cui si affronta il percorso.

Il ventaglio

Il Codice prevede che le trattative possano chiudersi in modi molto differenti, durante il percorso o alla sua conclusione, e non c'è un ordine di preferenza astratto: c'è quello che il caso concreto consente.

Il contratto con uno o più creditori. L'esito più semplice e spesso il più efficace: una rinegoziazione, anche con altre parti interessate al risanamento, che restituisce sostenibilità al debito senza passare da alcuna procedura. Non richiede il consenso di tutti, ma soltanto di chi serve. Porta con sé anche benefici fiscali: se l'esperto lo ritiene idoneo ad assicurare la continuità aziendale per almeno due anni, gli interessi sui debiti tributari restano nella misura legale; una volta pubblicato nel registro delle imprese, consente di chiedere una rateazione dei debiti tributari fino a settantadue rate mensili, possibilità che vale anche per l'accordo sottoscritto dall'esperto.

La convenzione di moratoria. Uno strumento di dilazione che, a differenza dell'accordo puramente privato, può vincolare anche i creditori non aderenti della stessa categoria: occorre che gli aderenti rappresentino il 75% dei crediti della categoria e che i non aderenti non ricevano meno di quanto otterrebbero da una liquidazione giudiziale.

L'accordo sottoscritto anche dall'esperto. Firmandolo, l'esperto dà atto che il piano di risanamento appare coerente con la regolazione della crisi o dell'insolvenza. Gli atti e i pagamenti compiuti in esecuzione dell'accordo ricevono le stesse protezioni del piano attestato: non sono soggetti a revocatoria e sono esclusi da alcune fattispecie di bancarotta.

L'accesso a uno strumento di regolazione della crisi. Se le trattative non conducono a un accordo ma emergono i presupposti, la composizione negoziata è la porta d'ingresso, meglio istruita, verso un piano attestato, un accordo di ristrutturazione o un concordato. Per l'accordo di ristrutturazione che vincola anche i non aderenti di una categoria, la soglia di adesione scende dal 75% al 60%.

Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio. L'esito riservato al caso in cui l'esperto, nella relazione finale, dichiari che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni negoziate non sono praticabili. La proposta va presentata entro sessanta giorni. È una via d'uscita ordinata, non un fallimento del percorso: ma è liquidatoria, e chi ci arriva ha spesso cominciato tardi.

La chiusura senza esito. Va nominata insieme alle altre. L'esperto redige la relazione finale, l'istanza viene archiviata e le eventuali misure protettive cessano. L'impresa non torna al punto di partenza: ha qualche mese in meno, un quadro molto più chiaro di prima e, per un anno, non potrà presentare una nuova istanza.

La novità che ha cambiato di più: l'accordo transattivo con il fisco

Fra le modifiche introdotte dal correttivo ter (D.Lgs. 136/2024), quella con l'impatto pratico maggiore è la possibilità di proporre, nel corso delle trattative, un accordo transattivo alle agenzie fiscali e all'Agenzia delle entrate-Riscossione, con il pagamento parziale o dilazionato del debito e degli accessori, ai sensi dell'art. 23, comma 2-bis, del Codice. Restano esclusi i tributi che costituiscono risorse proprie dell'Unione europea.

Perché conta tanto: in molti casi che arrivano a questo strumento, il debito tributario è la componente che rende insostenibile tutto il resto. Prima, poterlo ridurre soltanto attraverso gli strumenti di regolazione della crisi, come gli accordi di ristrutturazione o il concordato, spingeva verso soluzioni più pesanti anche imprese che, in ipotesi, avrebbero potuto risolvere in via negoziale.

L'impianto è costruito con cautele significative, ed è opportuno conoscerle prima di farci affidamento:

• serve la relazione di un professionista indipendente che attesti la convenienza della proposta, per il creditore pubblico, rispetto all'alternativa della liquidazione giudiziale;
• serve una relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali, redatta dal revisore legale dell'impresa o da un revisore designato a tal fine;
• l'accordo produce effetti con il deposito in tribunale, e il giudice, verificata la regolarità della documentazione, ne autorizza l'esecuzione oppure dichiara che è privo di effetti;
• l'accordo si risolve di diritto se si apre la liquidazione giudiziale o viene accertata l'insolvenza, oppure se l'imprenditore non esegue integralmente i pagamenti entro sessanta giorni dalle scadenze previste.

Quest'ultimo punto merita attenzione. La transazione non è un condono e non è definitiva finché non è eseguita: regge se il piano che la sostiene regge. Un accordo costruito su proiezioni ottimistiche non allevia il problema, lo posticipa di qualche mese e lo restituisce aggravato.

Il correttivo è intervenuto anche sul raccordo con gli accordi di ristrutturazione: la soglia ridotta al 60% vale non solo quando il raggiungimento dell'accordo risulta dalla relazione finale dell'esperto, ma anche quando la domanda di omologazione è proposta nei sessanta giorni successivi alla sua comunicazione.

Che cosa determina l'esito

Se si guardano gli esiti in fila, una regolarità emerge.

Le soluzioni di continuità (contratto, convenzione, accordo) richiedono che l'impresa abbia ancora flussi con cui pagare e una prospettiva industriale credibile. Le soluzioni liquidatorie sono ciò che resta quando quelle condizioni non ci sono più.

Il discrimine, quasi sempre, è il tempo trascorso fra il primo segnale e la prima mossa. Non è una massima morale: è aritmetica. Ogni mese di ritardo consuma cassa, erode la fiducia dei fornitori, aggiunge interessi e sanzioni sul debito fiscale e restringe l'insieme degli esiti ancora raggiungibili. Come si misura quel restringimento, con le soglie del test pratico, lo spieghiamo in Composizione negoziata: quando conviene attivarla.

È anche il motivo per cui conviene farsi la domanda sugli esiti prima di entrare, e non a metà del percorso. Uno strumento di orientamento come il test pratico serve esattamente a questo: dare, con poche grandezze, un'idea di quale parte del ventaglio sia ancora aperta.

Provalo

Il test pratico su questo sito calcola il rapporto fra debito da servire e flussi disponibili secondo la metodologia del decreto dirigenziale vigente, e restituisce la fascia di perseguibilità con un orientamento di percorso. È uno strumento di prima lettura: quello che vale ai fini dell'istanza è il test disponibile sulla piattaforma nazionale.

Fonti

• D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, testo vigente dopo il D.Lgs. 136/2024: artt. 12 e seguenti, in particolare artt. 17, 23, 25-bis e 25-sexies; artt. 61, 62, 166 e 324.
• D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (correttivo ter).
• Ministero della giustizia, decreto dirigenziale 23 aprile 2026, Bollettino ufficiale n. 10 del 31 maggio 2026.
• D'Amico, A., Danovi, A. (2024), Composizione negoziata, gli esiti possibili, in Acciaro, G. e Danovi, A. (a cura di), Crisi d'impresa — Guida al nuovo Codice dopo il Correttivo ter, Il Sole 24 Ore, dicembre 2024, pp. 44-47.