Composizione negoziata: quando conviene attivarla

Alla domanda «quando conviene attivare la composizione negoziata?» la risposta abituale è «il prima possibile». È vera, ma non aiuta a decidere. Il Codice della crisi e il decreto dirigenziale che ne attua gli strumenti permettono di essere più precisi: dicono da quando si può entrare, che cosa l'esperto valuta al primo incontro e come si restringono le soluzioni man mano che il debito cresce rispetto ai flussi. Messi in fila, disegnano quattro momenti.

La porta si apre prima della crisi

L'art. 12 del Codice consente all'imprenditore commerciale o agricolo di chiedere la nomina di un esperto quando si trova in «condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi o l'insolvenza», oppure quando crisi o insolvenza ci sono già. In entrambi i casi a una condizione: che il risanamento risulti ragionevolmente perseguibile.

La scelta del legislatore è deliberata. La crisi, nel Codice, è già uno stato definito: l'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni dei dodici mesi successivi (art. 2, c. 1, lett. a). La composizione negoziata è accessibile prima di quello stato, cioè quando lo squilibrio c'è ma la cassa non è ancora insufficiente.

Il vincolo vero, dunque, non è «essere in crisi», ma «essere ancora risanabili». È su questo che si gioca il quando.

Il metro: il rapporto fra debito e flussi

Per misurare quanto sia risanabile un'impresa, il decreto dirigenziale del 23 aprile 2026 mette a disposizione il test pratico (Sezione I). Il test confronta il debito che deve essere servito (A) con i flussi annui che la gestione corrente è in grado di destinare al suo servizio (B). Il decreto precisa che il test non diagnostica la crisi, ma misura la difficoltà del percorso di risanamento.

Il rapporto A/B dà un'indicazione di massima di quanti anni servirebbero per estinguere il debito con i flussi di oggi. Il decreto ne legge i valori per soglie, «in assenza di particolari specificità», e sono queste soglie a trasformare il «prima possibile» in qualcosa di misurabile.

Primo momento: il rapporto non supera 3

Fino a 1 le difficoltà sono contenute; crescono con il rapporto, ma restano contenute fino a un livello che il decreto indica, di norma, in 3. In questa fascia l'andamento corrente dell'impresa può bastare a individuare il percorso di risanamento: le proposte ai creditori possono fondarsi sulla gestione in essere, e il piano d'impresa assume minore rilevanza (Sezione I, parr. 4 e 5).

È il momento in cui le soluzioni sono più ampie e meno costose: una rinegoziazione con i creditori che servono, una moratoria, un riscadenziamento. È anche il momento in cui l'impresa ha più da guadagnare dalle misure premiali dell'art. 25-bis: dall'accettazione dell'esperto gli interessi sui debiti tributari maturano in misura legale, alcune sanzioni si riducono al minimo, e con un accordo pubblicato nel registro delle imprese l'Agenzia delle entrate può concedere una rateazione fino a settantadue rate mensili.

Secondo momento: fra 3 e 5

Superata la prima soglia, il risanamento dipende dall'efficacia e dall'esito delle iniziative industriali che l'impresa intende adottare. Non basta più rinegoziare: bisogna cambiare qualcosa nella gestione, e dimostrare che il cambiamento produrrà i flussi che mancano. Per questo il piano d'impresa, redatto secondo la lista di controllo della Sezione II, diventa l'elemento decisivo (Sezione I, par. 6).

Il costo di arrivare qui è soprattutto di tempo. Un piano credibile richiede mesi di lavoro, e l'incarico dell'esperto si considera concluso dopo centottanta giorni senza una soluzione, prorogabili per non oltre altri centottanta nei casi previsti (art. 17, c. 7). Chi entra con un rapporto alto consuma una parte di quel tempo a costruire ciò che, entrando prima, non sarebbe servito.

Terzo momento: oltre 5, o senza margine operativo

Oltre un ulteriore livello, di norma 5, «la presenza di un margine operativo lordo positivo potrebbe non bastare»: può rendersi necessaria la cessione dell'azienda o di suoi rami (Sezione I, par. 4). Se poi l'impresa non è in equilibrio economico, servono iniziative in discontinuità con la gestione ordinaria: interventi sui processi, modifiche del modello di business, aggregazioni, chiusura di rami. In questi casi la continuità si persegue spesso in via indiretta, e il test si sposta sul confronto fra il debito e le risorse ricavabili dalla cessione (par. 7).

La composizione negoziata resta praticabile, e anzi l'art. 12 prevede espressamente il trasferimento dell'azienda fra le soluzioni. Ma l'esito, per l'imprenditore, è diverso: si salva l'azienda, non necessariamente l'impresa com'era.

Cambia anche il modo di gestire. Finché l'impresa è soltanto in crisi, l'imprenditore la conduce evitando pregiudizi alla sostenibilità dell'attività; quando risulta insolvente, pur con concrete prospettive di risanamento, deve gestirla nel prevalente interesse dei creditori (art. 21, c. 1).

Quarto momento: troppo tardi

Al primo incontro l'esperto valuta se esista una «concreta prospettiva di risanamento». Se non la ravvisa, lo comunica all'imprenditore e al segretario generale della Camera di commercio, che archivia l'istanza entro cinque giorni lavorativi (art. 17, c. 5). E dopo un'archiviazione non si può presentare una nuova istanza per un anno, termine ridotto a quattro mesi, per una sola volta, se è l'imprenditore a chiedere l'archiviazione entro due mesi dall'accettazione dell'esperto (art. 17, c. 9).

Arrivare tardi, quindi, non significa soltanto trovare meno soluzioni. Può significare perdere lo strumento per un anno, cioè proprio nel periodo in cui servirebbe di più.

Quando suona la sveglia, e quando è già tardi per sentirla

Il Codice prevede tre ordini di segnali, e arrivano in momenti molto diversi.

• Quelli interni. Gli assetti dell'impresa devono consentire di rilevare i segnali dell'art. 3, c. 4: retribuzioni scadute da trenta giorni oltre la metà del monte mensile, debiti verso fornitori scaduti da novanta giorni superiori a quelli non scaduti, esposizioni bancarie scadute o sconfinate da sessanta giorni. Sono i più precoci, e sono gli unici che l'impresa controlla.
• Quelli dell'organo di controllo. Sindaci e revisori segnalano per iscritto all'organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per l'istanza, assegnando un termine non superiore a trenta giorni (art. 25-octies).
• Quelli dei creditori pubblici. INPS, INAIL, Agenzia delle entrate e Agenzia delle entrate-Riscossione inviano una segnalazione con l'invito a valutare l'istanza quando i debiti scaduti superano soglie precise: per l'INPS, ritardi oltre novanta giorni su contributi superiori al 30% di quelli dell'anno precedente e a 15.000 euro; per l'IVA, debiti oltre 5.000 euro e almeno il 10% del volume d'affari, o comunque oltre 20.000 euro; per l'Agenzia delle entrate-Riscossione, carichi scaduti da novanta giorni oltre 100.000, 200.000 o 500.000 euro a seconda della forma dell'impresa (art. 25-novies).

L'ordine conta. Quando il primo segnale che l'impresa riceve è la lettera di un creditore pubblico, il debito è già scaduto da mesi e il rapporto A/B è già cresciuto. Chi aspetta quella lettera per porsi la domanda si trova, con buona probabilità, nel secondo o nel terzo momento.

In sintesi

Il momento giusto per valutare la composizione negoziata non è quello in cui la si ritiene necessaria, ma quello in cui il test pratico dà ancora un rapporto basso. Tre domande aiutano a capire dove ci si trova:

1. Con i flussi di oggi, in quanti anni l'impresa ripagherebbe il debito da servire?
2. Per risanarla basta rinegoziare, o serve cambiare qualcosa nella gestione?
3. Il primo segnale è arrivato da dentro l'impresa, o da un creditore?

Su come possono concludersi le trattative, dall'accordo con i creditori al concordato semplificato, rinviamo a Composizione negoziata: come può concludersi.

Provalo

Il test pratico di questo sito applica la metodologia della Sezione I del decreto dirigenziale 2026, nella versione ordinaria e in quella per le imprese minori, e restituisce il rapporto A/B con la lettura per fasce. È uno strumento di prima lettura: quello che conta ai fini dell'istanza è il test disponibile sulla piattaforma telematica nazionale.

Fonti

• D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, testo vigente dopo il D.Lgs. 136/2024: artt. 2, 3, 12, 17, 21, 25-bis, 25-octies, 25-novies.
• Ministero della giustizia, decreto dirigenziale 23 aprile 2026, Composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa, Bollettino ufficiale n. 10 del 31 maggio 2026: Sezione I (test pratico), parr. 4-7; Sezione II (lista di controllo).
• Piattaforma telematica nazionale per la composizione negoziata, Unioncamere.